康力電梯股份有限公司2010年度獨(dú)立董事任天笑述職報(bào)告
各位股東及股東代表:
本人作為康力電梯股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的獨(dú)立董事，2010年按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，努力恪盡職守、謹(jǐn)慎忠實(shí)，勤勉依法履職，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的利益，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，現(xiàn)將 2010年度擔(dān)任獨(dú)立董事的履職情況向各位股東匯報(bào)如下:
一、參加會(huì)議情況:
2010年度公司共召開了九次董事會(huì)會(huì)議，召開了三次股東大會(huì)會(huì)議，本人
參加公司董事會(huì)會(huì)議共八次，其中第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議委托獨(dú)立董事馬建萍
代為表決;列席了二次股東大會(huì);對(duì)各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案均投了贊成
票。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
(一)2010年3月26日召開的第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議，本人委托獨(dú)立董
事馬建萍對(duì)《關(guān)于使用部分閑置超募資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》、《關(guān)于聘請(qǐng)江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于對(duì)蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司增資的議案》代為表決且均投了贊成票及發(fā)表如下獨(dú)立意見:
1、公司本次以閑置超募資金暫時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的金額為 8，000.00萬元，不超過公司首次公開發(fā)行股票募集資金凈額的 10%，計(jì)劃補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不超過 6個(gè)月。
第 1頁 共 21頁公司此次使用部分閑置超額募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，有利于提高募集資金使用效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，超額部分募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，我們一致同意公司本次用 8，000萬元超額募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。
2、江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司自公司改制以來持續(xù)擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)。
該所在從事審計(jì)工作期間，遵照獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)，圓滿完成了公司的審計(jì)工作，且江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具備相關(guān)資質(zhì)條件，我們一致同意公司續(xù)聘江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
3、公司擬利用募集資金以現(xiàn)金方式對(duì)蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司(“新達(dá)公司”)增資，增資折股比例將按照新達(dá)公司 2009年 12月 31日的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。增資后，新達(dá)公司增加的注冊(cè)資本為:1230=(5480萬元/9992萬元)*2240萬元(上述增資的注冊(cè)資本金額的計(jì)算采取進(jìn)一法精確到十萬);
增資后新達(dá)公司的注冊(cè)資本由 2，240萬元增加為 3470萬元，增資額將全部用于實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目—“電梯、扶梯關(guān)鍵部件生產(chǎn)線項(xiàng)目”。
公司本次用募集資金向新達(dá)公司增資的行為符合公司發(fā)展需要，與公司《招股說明書》披露的募集資金實(shí)施方式和實(shí)施主體一致，不存在損害廣大中小股東利益的行為，我們一致同意本次增資事項(xiàng)。
(二)在2010年4月19日召開的公司第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議上，本人
對(duì)《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》發(fā)表了相關(guān)獨(dú)立意見:
公司使用部分募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金，有利于降低公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高資金的使用效率，符合全體股東的利益。本次資金置換行為沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。公司預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金已經(jīng)江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審核，并出具了天衡專字(2010)169號(hào)《關(guān)于康力電梯股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒第 2頁 共 21頁證報(bào)告》;同意公司使用募集資金人民幣 16，414，599.17元置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的同等金額的自籌資金。
(三)在2010年6月24日召開的第一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議上，本人對(duì)《關(guān)
于部分超募資金使用計(jì)劃的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見:
結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略及實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，經(jīng)公司多次調(diào)研和考察，本次擬使用公開發(fā)行股票募集的部分超募資金購(gòu)置經(jīng)營(yíng)用地，并建設(shè)新研發(fā)大樓及供募投項(xiàng)目中門機(jī)及層門裝置生產(chǎn)線項(xiàng)目使用的生產(chǎn)廠房，有利于提高公司募集資金的使用效率，有利于提高公司的經(jīng)營(yíng)效益。公司上述超募資金的使用履行了必要的審核程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，能夠有效拓展公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。全體獨(dú)立董事一致同意公司使用公開發(fā)行股票募集的部分超募資金購(gòu)置經(jīng)營(yíng)用地，并建設(shè)新研發(fā)大樓及供募投項(xiàng)目中門機(jī)及層門裝置生產(chǎn)線項(xiàng)目使用的生產(chǎn)廠房。
(四)在2010年7月28日召開的第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議上，本人對(duì)公
司 2010年上半年度關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況、《關(guān)于聘請(qǐng)審計(jì)部部長(zhǎng)的議案》、《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)廣東中山電扶梯配件項(xiàng)目的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見:
1、經(jīng)對(duì)公司 2010年上半年度關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查，認(rèn)為:
報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也無以前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。
報(bào)告期內(nèi)，公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也無以前期間發(fā)生但延續(xù)到本報(bào)告期的為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況和對(duì)外擔(dān)保的情況。
2、公司為了健全內(nèi)控制度，提高公司經(jīng)營(yíng)的效率，保障公司資產(chǎn)的安全，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)
法律法規(guī)及結(jié)合公司實(shí)際情況，擬聘請(qǐng)審計(jì)部部長(zhǎng)，經(jīng)由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)全體
第 3頁 共 21頁委員討論決定提名朱玲花女士任審計(jì)部部長(zhǎng)。
我們認(rèn)為:公司聘請(qǐng)審計(jì)部部長(zhǎng)的審議程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，候選人朱玲花女士的任職資格符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司董事會(huì)聘請(qǐng)朱玲花女士擔(dān)任公
司審計(jì)部部長(zhǎng)。
3、為了提高募集資金使用效率，提升企業(yè)盈利能力，根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，公司擬使用 8000萬元超募資金分兩次通過增資全資子公司蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司實(shí)施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項(xiàng)目。第一次投資 5000萬元，第二次投資 3000萬元。
我們認(rèn)為:實(shí)施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項(xiàng)目，擴(kuò)大廣東地區(qū)配件銷售的規(guī)模，滿足廠商對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的要求及生產(chǎn)需求，降低運(yùn)輸成本，提高盈利能力，符合公司的發(fā)展規(guī)劃。項(xiàng)目的實(shí)施有利于提高公司募集資金的使用效率，提高公司的經(jīng)營(yíng)效益，符合全體股東的利益。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況，并履行了必要的審核程序，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄弟 29號(hào):超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》中關(guān)于上市公司超募資金使用的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司使用超募資金 8000萬元實(shí)施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項(xiàng)目。
(五)在2010年9月20日召開的第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議上，本人對(duì)《關(guān)
于使用部分超募資金用于營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見:
為了有效地提升公司營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的結(jié)構(gòu)和規(guī)模，提高公司獲取訂單的能力，提高公司品牌的知名度和美譽(yù)度。公司擬使用 14，562.00萬元募集資金用于營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。
我們認(rèn)為:實(shí)施營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目，順應(yīng)了公司打造品牌、增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力的需求，符合公司的發(fā)展規(guī)劃。項(xiàng)目的實(shí)施有利于提高公司募集資金的使用效率，提高公司的經(jīng)營(yíng)效益，符合全體股東的利益。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，第 4頁 共 21頁不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況，并履行了必要的審核程序，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄弟 29號(hào):超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》中關(guān)于上市公司超募資金使用的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司使用超募資金 14，562.00萬元實(shí)施營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。
(六)在2010年10月25日召開的第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議上，本人對(duì)
《關(guān)于高級(jí)管理人員薪酬調(diào)整方案的議案》表意見如下獨(dú)立意見:
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、 上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為康力電梯股份有限公司的獨(dú)立董事，認(rèn)為:公司本次高級(jí)管理人員薪酬調(diào)整方案，是結(jié)合公司目前資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)狀況
及對(duì)公司的貢獻(xiàn)，經(jīng)董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)調(diào)研并建議的。該議案的審議
程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，因此，我們同意公司高級(jí)管理人員薪酬調(diào)整方案。
(七)在參加的2010年12月2日召開的第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上，本
人對(duì)《關(guān)于分拆募投項(xiàng)目“電梯、扶梯關(guān)鍵部件生產(chǎn)線項(xiàng)目”及對(duì)“控制系統(tǒng)生產(chǎn)線”追加投資的議案》、《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》、《關(guān)于內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案的議案》、《關(guān)于聘請(qǐng)高級(jí)管理人員及薪酬的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見:
1、我們認(rèn)為:蘇州新達(dá)“控制系統(tǒng)生產(chǎn)線”項(xiàng)目分拆及追加投資符合維護(hù)公司發(fā)展利益的需要，符合維護(hù)全體股東利益的需要，內(nèi)容及程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有助于募投項(xiàng)目的實(shí)施效率，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此，我們同意該對(duì)項(xiàng)目分拆及追加投資。
2、經(jīng)過認(rèn)真審閱激勵(lì)計(jì)劃和適當(dāng)核查，我們認(rèn)為公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循“公開、公平、公正”的原則制定了激勵(lì)計(jì)劃;符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》以及《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號(hào)》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;建立了公司、股東與高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員之間的利益共享與約束機(jī)制，有利于高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員為公司和股東帶來更高效更持續(xù)的回報(bào)，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。公司實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃符合資本市場(chǎng)和上市公司治理的發(fā)展趨第 5頁 共 21頁勢(shì)，將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步健全激勵(lì)與約束機(jī)制，有利于吸引并保留高級(jí)管理人員和核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，增強(qiáng)股東對(duì)公司的信心。該激勵(lì)計(jì)劃有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東權(quán)益的情況。
因此，我們同意公司的激勵(lì)計(jì)劃。
3、公司本次內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案，是根據(jù)公司綜合工資水平，結(jié)合公司
目前資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)狀況及對(duì)公司的貢獻(xiàn)，經(jīng)董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)調(diào)研
并建議的。該議案的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，因此，我們同意內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案。
4、我們同意聘任張利春先生為工廠運(yùn)營(yíng)總經(jīng)理、總工程師，聘任朱瑞華先生為公司市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)總經(jīng)理，聘任韓公博先生為公司銷售中心總經(jīng)理，聘任毛桂金先生為公司制造總監(jiān)，聘任高玉中先生為公司質(zhì)量總監(jiān)，聘任富曙華先生為公司副總工程師;
我們同意本次聘任高級(jí)管理人員的薪酬方案;
經(jīng)審閱上述人員的履歷等相關(guān)資料，我們認(rèn)為上述公司的高級(jí)管理人員具備法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定的上市公司相關(guān)人員的任職資格，具備履行
相關(guān)職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);高級(jí)管理人員的薪酬方案是公司董事會(huì)與薪酬考核
委員會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行了綜合的評(píng)估，符合公司實(shí)際情況，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的條件，且選舉和聘任程序合法、有效。
三、在公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況
2010年度，本人利用參加董事會(huì)的機(jī)會(huì)以及其他時(shí)間對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和
財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了了解，多次聽取了公司管理層對(duì)于經(jīng)營(yíng)狀況和規(guī)范運(yùn)作方面的匯報(bào)。本人對(duì)公司產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、安裝、維保較為重視，建議聘請(qǐng)行業(yè)資深專家指導(dǎo)公司的技術(shù)開發(fā)，積極推動(dòng)公司提高競(jìng)爭(zhēng)力，增加經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，就以上事項(xiàng)與公司經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行溝通。并督促公司加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)維護(hù)中小投資者利益。
四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作第 6頁 共 21頁
1、有效履行獨(dú)立董事職責(zé)，對(duì)每一個(gè)提交董事會(huì)審議的議案，認(rèn)真查閱相
關(guān)文件資料、向相關(guān)部門和人員詢問、查閱公司相關(guān)賬冊(cè)、會(huì)議記錄等，利用自身的專業(yè)知識(shí)獨(dú)立、客觀、公正地行使表決權(quán)，謹(jǐn)慎、忠實(shí)、勤勉地服務(wù)于股東。
2、自身學(xué)習(xí)情況，積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，尤其是對(duì)涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)加深認(rèn)識(shí)和理解，切實(shí)提高對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力。
五、對(duì)公司 2010年度年報(bào)審計(jì)的履職情況作為公司的獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)委員，在 2010年年報(bào)審計(jì)中，積極履行相應(yīng)職責(zé)。與公司審計(jì)部、財(cái)務(wù)部以及年審會(huì)計(jì)師就公司 2010年年度報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排進(jìn)行商討，結(jié)合公司和審計(jì)機(jī)構(gòu)工作實(shí)際情況，制定了 2010年年報(bào)審計(jì)計(jì)劃，并對(duì)江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作進(jìn)行督促，確保及時(shí)提交審計(jì)報(bào)告。
六、其它事項(xiàng)
1、未有提議召開董事會(huì)的情況發(fā)生;
2、未有獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況發(fā)生。
2010年 3月，公司完成了公開發(fā)行，本人將利用自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議。在公司的信息披露工作方面將加強(qiáng)監(jiān)督，使公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板快上市公司特別規(guī)定》等法律、法規(guī)和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄》 有關(guān)規(guī)定，在 2011年度真實(shí)、及時(shí)、完整完成公司的信息披露工作，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。本人
也衷心希望公司在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作，不斷增強(qiáng)盈利能力，使公
司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
第 7頁 共 21頁康力電梯股份有限公司2010年度獨(dú)立董事馬建萍述職報(bào)告各位股東及股東代表:
本人作為康力電梯股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的獨(dú)立董事，2010年本人嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，恪盡職守、謹(jǐn)慎、忠實(shí)，勤勉依法履職，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的利益，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，現(xiàn)將 2010年度擔(dān)任獨(dú)立董事的履職情況匯報(bào)如下:
一、參加會(huì)議情況:
2010年度公司共召開了九次董事會(huì)會(huì)議，召開了三次股東大會(huì)會(huì)議，本人
參加公司董事會(huì)會(huì)議共九次，列席了兩次股東大會(huì)，均為親自出席;對(duì)各次董事
會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案均投了贊成票。公司董事會(huì)、股東大會(huì)符合法定程序，重
大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其它重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
(一)2010年3月26日，在召開的第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議上，本人對(duì)《關(guān)
于使用部分閑置超募資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》、《關(guān)于聘請(qǐng)江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于對(duì)蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司增資的議案》發(fā)表了相關(guān)獨(dú)立意見:
1、公司本次以閑置超募資金暫時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的金額為 8，000.00萬元，不超過公司首次公開發(fā)行股票募集資金凈額的 10%，計(jì)劃補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不超過 6個(gè)月。
公司此次使用部分閑置超額募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，有利于提高募集資金使用效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，超額部分募集資金的使用沒有與募集資金投資第 8頁 共 21頁項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，我們一致同意公司本次用 8，000萬元超額募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。
2、江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司自公司改制以來持續(xù)擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)。
該所在從事審計(jì)工作期間，遵照獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)，圓滿完成了公司的審計(jì)工作，且江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具備相關(guān)資質(zhì)條件，我們一致同意公司續(xù)聘江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
3、公司擬利用募集資金以現(xiàn)金方式對(duì)蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司(“新達(dá)公司”)增資，增資折股比例將按照新達(dá)公司 2009年 12月 31日的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。增資后，新達(dá)公司增加的注冊(cè)資本為:1230=(5480萬元/9992萬元)*2240萬元(上述增資的注冊(cè)資本金額的計(jì)算采取進(jìn)一法精確到十萬);
增資后新達(dá)公司的注冊(cè)資本由 2，240萬元增加為 3470萬元，增資額將全部用于實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目—“電梯、扶梯關(guān)鍵部件生產(chǎn)線項(xiàng)目”。
公司本次用募集資金向新達(dá)公司增資的行為符合公司發(fā)展需要，與公司《招股說明書》披露的募集資金實(shí)施方式和實(shí)施主體一致，不存在損害廣大中小股東利益的行為，我們一致同意本次增資事項(xiàng)。
(二)在參加的2010年4月19日召開的公司第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議上，
本人對(duì)《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》，發(fā)表了相關(guān)獨(dú)立意見:
公司使用部分募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金，有利于降低公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高資金的使用效率，符合全體股東的利益。本次資金置換行為沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。公司預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金已經(jīng)江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審核，并出具了天衡專字(2010)169號(hào)《關(guān)于康力電梯股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》;同意公司使用募集資金人民幣 16，414，599.17元置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的同等金額的自籌資金。
第 9頁 共 21頁
(三)在參加的2010年6月24日召開的第一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議上，本
人對(duì)《關(guān)于部分超募資金使用計(jì)劃的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見:
結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略及實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，經(jīng)公司多次調(diào)研和考察，本次擬使用公開發(fā)行股票募集的部分超募資金購(gòu)置經(jīng)營(yíng)用地，并建設(shè)新研發(fā)大樓及供募投項(xiàng)目中門機(jī)及層門裝置生產(chǎn)線項(xiàng)目使用的生產(chǎn)廠房，有利于提高公司募集資金的使用效率，有利于提高公司的經(jīng)營(yíng)效益。公司上述超募資金的使用履行了必要的審核程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，能夠有效拓展公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。全體獨(dú)立董事一致同意公司使用公開發(fā)行股票募集的部分超募資金購(gòu)置經(jīng)營(yíng)用地，并建設(shè)新研發(fā)大樓及供募投項(xiàng)目中門機(jī)及層門裝置生產(chǎn)線項(xiàng)目使用的生產(chǎn)廠房。
(四)在參加的2010年7月28日召開的第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議上，本
人對(duì)公司 2010年上半年度關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況、《關(guān)于聘請(qǐng)審計(jì)部部長(zhǎng)的議案》、《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)廣東中山電扶梯配件項(xiàng)目的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見:
1、經(jīng)對(duì)公司 2010年上半年度關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查，認(rèn)為:
報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也無以前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。
報(bào)告期內(nèi)，公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也無以前期間發(fā)生但延續(xù)到本報(bào)告期的為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況和對(duì)外擔(dān)保的情況。
2、公司為了健全內(nèi)控制度，提高公司經(jīng)營(yíng)的效率，保障公司資產(chǎn)的安全，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)
法律法規(guī)及結(jié)合公司實(shí)際情況，擬聘請(qǐng)審計(jì)部部長(zhǎng)，經(jīng)由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)全體
委員討論決定提名朱玲花女士任審計(jì)部部長(zhǎng)。
我們認(rèn)為:公司聘請(qǐng)審計(jì)部部長(zhǎng)的審議程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，第 10頁 共 21頁候選人朱玲花女士的任職資格符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司董事會(huì)聘請(qǐng)朱玲花女士擔(dān)任公
司審計(jì)部部長(zhǎng)。
3、為了提高募集資金使用效率，提升企業(yè)盈利能力，根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，公司擬使用 8000萬元超募資金分兩次通過增資全資子公司蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司實(shí)施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項(xiàng)目。第一次投資 5000萬元，第二次投資 3000萬元。
我們認(rèn)為:實(shí)施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項(xiàng)目，擴(kuò)大廣東地區(qū)配件銷售的規(guī)模，滿足廠商對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的要求及生產(chǎn)需求，降低運(yùn)輸成本，提高盈利能力，符合公司的發(fā)展規(guī)劃。項(xiàng)目的實(shí)施有利于提高公司募集資金的使用效率，提高公司的經(jīng)營(yíng)效益，符合全體股東的利益。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況，并履行了必要的審核程序，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄弟 29號(hào):超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》中關(guān)于上市公司超募資金使用的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司使用超募資金 8000萬元實(shí)施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項(xiàng)目。
(五)在參加的2010年9月20日召開的第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議上，本
人對(duì)《關(guān)于使用部分超募資金用于營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見:
為了有效地提升公司營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的結(jié)構(gòu)和規(guī)模，提高公司獲取訂單的能力，提高公司品牌的知名度和美譽(yù)度。公司擬使用 14，562.00萬元募集資金用于營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。
我們認(rèn)為:實(shí)施營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目，順應(yīng)了公司打造品牌、增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力的需求，符合公司的發(fā)展規(guī)劃。項(xiàng)目的實(shí)施有利于提高公司募集資金的使用效率，提高公司的經(jīng)營(yíng)效益，符合全體股東的利益。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況，并履行了必要的審核程序，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄弟 29號(hào):超募資金第 11頁 共 21頁使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》中關(guān)于上市公司超募資金使用的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司使用超募資金 14，562.00萬元實(shí)施營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。
(六)在參加的2010年10月25日召開的第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議上，
本人對(duì)《關(guān)于高級(jí)管理人員薪酬調(diào)整方案的議案》表意見如下獨(dú)立意見:
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、 上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為康力電梯股份有限公司的獨(dú)立董事，認(rèn)為:公司本次高級(jí)管理人員薪酬調(diào)整方案，是結(jié)合公司目前資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)狀況
及對(duì)公司的貢獻(xiàn)，經(jīng)董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)調(diào)研并建議的。該議案的審議
程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，因此，我們同意公司高級(jí)管理人員薪酬調(diào)整方案。
(七)在參加的2010年12月2日召開的第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上，本
人對(duì)《關(guān)于分拆募投項(xiàng)目“電梯、扶梯關(guān)鍵部件生產(chǎn)線項(xiàng)目”及對(duì)“控制系統(tǒng)生產(chǎn)線”追加投資的議案》、《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》、《關(guān)于內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案的議案》、《關(guān)于聘請(qǐng)高級(jí)管理人員及薪酬的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見:
1、我們認(rèn)為:蘇州新達(dá)“控制系統(tǒng)生產(chǎn)線”項(xiàng)目分拆及追加投資符合維護(hù)公司發(fā)展利益的需要，符合維護(hù)全體股東利益的需要，內(nèi)容及程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有助于募投項(xiàng)目的實(shí)施效率，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此，我們同意該對(duì)項(xiàng)目分拆及追加投資。
2、經(jīng)過認(rèn)真審閱激勵(lì)計(jì)劃和適當(dāng)核查，我們認(rèn)為公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循“公開、公平、公正”的原則制定了激勵(lì)計(jì)劃;符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》以及《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號(hào)》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;建立了公司、股東與高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員之間的利益共享與約束機(jī)制，有利于高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員為公司和股東帶來更高效更持續(xù)的回報(bào)，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。公司實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃符合資本市場(chǎng)和上市公司治理的發(fā)展趨勢(shì)，將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步健全激勵(lì)與約束機(jī)制，有利于吸引并保留高級(jí)管理人員和核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，增強(qiáng)股東對(duì)公司的信心。該激勵(lì)計(jì)劃第 12頁 共 21頁有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東權(quán)益的情況。
因此，我們同意公司的激勵(lì)計(jì)劃。
3、公司本次內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案，是根據(jù)公司綜合工資水平，結(jié)合公司
目前資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)狀況及對(duì)公司的貢獻(xiàn)，經(jīng)董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)調(diào)研
并建議的。該議案的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，因此，我們同意內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案。
4、我們同意聘任張利春先生為工廠運(yùn)營(yíng)總經(jīng)理、總工程師，聘任朱瑞華先生為公司市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)總經(jīng)理，聘任韓公博先生為公司銷售中心總經(jīng)理，聘任毛桂金先生為公司制造總監(jiān)，聘任高玉中先生為公司質(zhì)量總監(jiān)，聘任富曙華先生為公司副總工程師;
我們同意本次聘任高級(jí)管理人員的薪酬方案;
經(jīng)審閱上述人員的履歷等相關(guān)資料，我們認(rèn)為上述公司的高級(jí)管理人員具備法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定的上市公司相關(guān)人員的任職資格，具備履行
相關(guān)職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);高級(jí)管理人員的薪酬方案是公司董事會(huì)與薪酬考核
委員會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行了綜合的評(píng)估，符合公司實(shí)際情況，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的條件，且選舉和聘任程序合法、有效。
三、在公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況
2010年度，本人利用參加董事會(huì)的機(jī)會(huì)以及其他時(shí)間對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和
財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了了解，多次聽取了公司管理層對(duì)于經(jīng)營(yíng)狀況和規(guī)范運(yùn)作方面的匯報(bào)。本人作為財(cái)務(wù)專業(yè)人士，積極推動(dòng)公司內(nèi)部控制機(jī)制的建設(shè)，就公司會(huì)計(jì)核算和優(yōu)化 SAP 管理系統(tǒng)過程中出現(xiàn)的問題及時(shí)與財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行溝通，并就 2010年度審計(jì)工作與內(nèi)部審計(jì)部門、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)交換意見。督促公司加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)維護(hù)中小投資者利益。
四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
1、有效履行獨(dú)立董事職責(zé)，對(duì)每一個(gè)提交董事會(huì)審議的議案，認(rèn)真查閱相
第 13頁 共 21頁關(guān)文件資料、向相關(guān)部門和人員詢問、查閱公司相關(guān)賬冊(cè)、會(huì)議記錄等，利用自身的專業(yè)知識(shí)獨(dú)立、客觀、公正地行使表決權(quán)，謹(jǐn)慎、忠實(shí)、勤勉地服務(wù)于股東。
2、自身學(xué)習(xí)情況，積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，尤其是對(duì)涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)加深認(rèn)識(shí)和理解，切實(shí)提高對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力。
五、對(duì)公司 2010年度年報(bào)審計(jì)的履職情況作為公司的獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)主任，在 2010年年報(bào)審計(jì)中，積極履行相應(yīng)職責(zé)。與公司審計(jì)部、財(cái)務(wù)部以及年審會(huì)計(jì)師就公司 2010年年度報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排進(jìn)行商討，結(jié)合公司和審計(jì)機(jī)構(gòu)工作實(shí)際情況，制定了 2010年年報(bào)審計(jì)計(jì)劃，并且對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的兩次審議均出具了意見。嚴(yán)格按照 2010年度審計(jì)工作時(shí)間安排表對(duì)江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作進(jìn)行督促，關(guān)注審計(jì)進(jìn)度，及時(shí)與年審會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通，確保會(huì)計(jì)師事務(wù)所在約定時(shí)間內(nèi)提交公司
2010年度審計(jì)報(bào)告。最后向董事會(huì)提交了會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事2010年度審計(jì)工作
的總結(jié)報(bào)告情況。
六、其它事項(xiàng)
1、未有提議召開董事會(huì)的情況發(fā)生;
2、未有獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況發(fā)生。
2010年公司完成了首次公開發(fā)行，本人將按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事的規(guī)定和要求，更加認(rèn)真盡責(zé)、 謹(jǐn)慎、忠實(shí)、勤勉地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，同時(shí)利用自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議。另外在公司的信息披露工作方面將加強(qiáng)監(jiān)督力度，使公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》等法律、法規(guī)和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄》 有關(guān)規(guī)定，在 2011年度真實(shí)、及時(shí)、完整地完成公司的信息披露工作，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。本人也衷心希望公司在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作，不斷增強(qiáng)盈利能力，使公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
第 14頁 共 21頁康力電梯股份有限公司2010年度獨(dú)立董事顧峰述職報(bào)告各位股東及股東代表:
本人作為康力電梯股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的獨(dú)立董事，2010年本人嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，恪盡職守、謹(jǐn)慎、忠實(shí)，勤勉依法履職，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的利益，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，現(xiàn)將 2010年度擔(dān)任獨(dú)立董事的履職情況向各位股東匯報(bào)如下:
一、參加會(huì)議情況:
2010年度公司共召開了九次董事會(huì)會(huì)議，召開了三次股東大會(huì)會(huì)議，本人
參加公司董事會(huì)會(huì)議共八次，其中第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議委托獨(dú)立董事馬建萍
代為表決;列席了二次股東大會(huì)，均為親自出席;對(duì)各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)
議案均投了贊成票。公司董事會(huì)、股東大會(huì)符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和
其它重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
(一)2010年3月26日召開的第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議，本人委托獨(dú)立董
事馬建萍代為表決并對(duì)《關(guān)于使用部分閑置超募資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》、《關(guān)于聘請(qǐng)江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于對(duì)蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司增資的議案》發(fā)表了相關(guān)獨(dú)立意見:
1、公司本次以閑置超募資金暫時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的金額為 8，000.00萬元，不超過公司首次公開發(fā)行股票募集資金凈額的 10%，計(jì)劃補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不超過 6個(gè)月。
公司此次使用部分閑置超額募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，有利于提高募集資第 15頁 共 21頁金使用效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，超額部分募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，我們一致同意公司本次用 8，000萬元超額募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。
2、江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司自公司改制以來持續(xù)擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)。
該所在從事審計(jì)工作期間，遵照獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)，圓滿完成了公司的審計(jì)工作，且江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具備相關(guān)資質(zhì)條件，我們一致同意公司續(xù)聘江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
3、公司擬利用募集資金以現(xiàn)金方式對(duì)蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司(“新達(dá)公司”)增資，增資折股比例將按照新達(dá)公司 2009年 12月 31日的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。增資后，新達(dá)公司增加的注冊(cè)資本為:1230=(5480萬元/9992萬元)*2240萬元(上述增資的注冊(cè)資本金額的計(jì)算采取進(jìn)一法精確到十萬);
增資后新達(dá)公司的注冊(cè)資本由 2，240萬元增加為 3470萬元，增資額將全部用于實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目—“電梯、扶梯關(guān)鍵部件生產(chǎn)線項(xiàng)目”。
公司本次用募集資金向新達(dá)公司增資的行為符合公司發(fā)展需要，與公司《招股說明書》披露的募集資金實(shí)施方式和實(shí)施主體一致，不存在損害廣大中小股東利益的行為，我們一致同意本次增資事項(xiàng)。
(二)在參加的2010年4月19日召開的公司第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議上，
本人對(duì)《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》。發(fā)表了相關(guān)獨(dú)立意見:
公司使用部分募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金，有利于降低公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高資金的使用效率，符合全體股東的利益。本次資金置換行為沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。公司預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金已經(jīng)江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審核，并出具了天衡專字(2010)169號(hào)《關(guān)于康力電梯股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》;同意公司使用募集資金人民幣 16，414，599.17元置換預(yù)先投入募投項(xiàng)第 16頁 共 21頁目的同等金額的自籌資金。
(三)在參加的2010年6月24日召開的第一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議上，本
人對(duì)《關(guān)于部分超募資金使用計(jì)劃的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見:
結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略及實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，經(jīng)公司多次調(diào)研和考察，本次擬使用公開發(fā)行股票募集的部分超募資金購(gòu)置經(jīng)營(yíng)用地，并建設(shè)新研發(fā)大樓及供募投項(xiàng)目中門機(jī)及層門裝置生產(chǎn)線項(xiàng)目使用的生產(chǎn)廠房，有利于提高公司募集資金的使用效率，有利于提高公司的經(jīng)營(yíng)效益。公司上述超募資金的使用履行了必要的審核程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，能夠有效拓展公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。全體獨(dú)立董事一致同意公司使用公開發(fā)行股票募集的部分超募資金購(gòu)置經(jīng)營(yíng)用地，并建設(shè)新研發(fā)大樓及供募投項(xiàng)目中門機(jī)及層門裝置生產(chǎn)線項(xiàng)目使用的生產(chǎn)廠房。
(四)在參加的2010年7月28日召開的第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議上，本
人對(duì)公司 2010年上半年度關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況、《關(guān)于聘請(qǐng)審計(jì)部部長(zhǎng)的議案》、《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)廣東中山電扶梯配件項(xiàng)目的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見:
1、經(jīng)對(duì)公司 2010年上半年度關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查，認(rèn)為:
報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也無以前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。
報(bào)告期內(nèi)，公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也無以前期間發(fā)生但延續(xù)到本報(bào)告期的為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況和對(duì)外擔(dān)保的情況。
2、公司為了健全內(nèi)控制度，提高公司經(jīng)營(yíng)的效率，保障公司資產(chǎn)的安全，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)
法律法規(guī)及結(jié)合公司實(shí)際情況，擬聘請(qǐng)審計(jì)部部長(zhǎng)，經(jīng)由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)全體
委員討論決定提名朱玲花女士任審計(jì)部部長(zhǎng)。
第 17頁 共 21頁我們認(rèn)為:公司聘請(qǐng)審計(jì)部部長(zhǎng)的審議程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，候選人朱玲花女士的任職資格符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司董事會(huì)聘請(qǐng)朱玲花女士擔(dān)任公
司審計(jì)部部長(zhǎng)。
3、為了提高募集資金使用效率，提升企業(yè)盈利能力，根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，公司擬使用 8000萬元超募資金分兩次通過增資全資子公司蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司實(shí)施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項(xiàng)目。第一次投資 5000萬元，第二次投資 3000萬元。
我們認(rèn)為:實(shí)施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項(xiàng)目，擴(kuò)大廣東地區(qū)配件銷售的規(guī)模，滿足廠商對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的要求及生產(chǎn)需求，降低運(yùn)輸成本，提高盈利能力，符合公司的發(fā)展規(guī)劃。項(xiàng)目的實(shí)施有利于提高公司募集資金的使用效率，提高公司的經(jīng)營(yíng)效益，符合全體股東的利益。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況，并履行了必要的審核程序，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄弟 29號(hào):超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》中關(guān)于上市公司超募資金使用的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司使用超募資金 8000萬元實(shí)施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項(xiàng)目。
(五)在參加的2010年9月20日召開的第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議上，本
人對(duì)《關(guān)于使用部分超募資金用于營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見:
為了有效地提升公司營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的結(jié)構(gòu)和規(guī)模，提高公司獲取訂單的能力，提高公司品牌的知名度和美譽(yù)度。公司擬使用 14，562.00萬元募集資金用于營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。
我們認(rèn)為:實(shí)施營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目，順應(yīng)了公司打造品牌、增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力的需求，符合公司的發(fā)展規(guī)劃。項(xiàng)目的實(shí)施有利于提高公司募集資金的使用效率，提高公司的經(jīng)營(yíng)效益，符合全體股東的利益。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況，并履行了必要的審核程第 18頁 共 21頁序，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄弟 29號(hào):超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》中關(guān)于上市公司超募資金使用的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司使用超募資金 14，562.00萬元實(shí)施營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。
(六)在參加的2010年10月25日召開的第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議上，
本人對(duì)《關(guān)于高級(jí)管理人員薪酬調(diào)整方案的議案》表意見如下獨(dú)立意見:
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、 上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為康力電梯股份有限公司的獨(dú)立董事，認(rèn)為:公司本次高級(jí)管理人員薪酬調(diào)整方案，是結(jié)合公司目前資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)狀況
及對(duì)公司的貢獻(xiàn)，經(jīng)董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)調(diào)研并建議的。該議案的審議
程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，因此，我們同意公司高級(jí)管理人員薪酬調(diào)整方案。
(七)在參加的2010年12月2日召開的第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議上，本
人對(duì)《關(guān)于分拆募投項(xiàng)目“電梯、扶梯關(guān)鍵部件生產(chǎn)線項(xiàng)目”及對(duì)“控制系統(tǒng)生產(chǎn)線”追加投資的議案》、《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》、《關(guān)于內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案的議案》、《關(guān)于聘請(qǐng)高級(jí)管理人員及薪酬的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見:
1、我們認(rèn)為:蘇州新達(dá)“控制系統(tǒng)生產(chǎn)線”項(xiàng)目分拆及追加投資符合維護(hù)公司發(fā)展利益的需要，符合維護(hù)全體股東利益的需要，內(nèi)容及程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有助于募投項(xiàng)目的實(shí)施效率，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此，我們同意該對(duì)項(xiàng)目分拆及追加投資。
2、經(jīng)過認(rèn)真審閱激勵(lì)計(jì)劃和適當(dāng)核查，我們認(rèn)為公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循“公開、公平、公正”的原則制定了激勵(lì)計(jì)劃;符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》以及《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號(hào)》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;建立了公司、股東與高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員之間的利益共享與約束機(jī)制，有利于高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員為公司和股東帶來更高效更持續(xù)的回報(bào)，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。公司實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃符合資本市場(chǎng)和上市公司治理的發(fā)展趨勢(shì)，將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步健全激勵(lì)與約束機(jī)制，有利于吸引并保第 19頁 共 21頁留高級(jí)管理人員和核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，增強(qiáng)股東對(duì)公司的信心。該激勵(lì)計(jì)劃有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東權(quán)益的情況。
因此，我們同意公司的激勵(lì)計(jì)劃。
3、公司本次內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案，是根據(jù)公司綜合工資水平，結(jié)合公司
目前資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)狀況及對(duì)公司的貢獻(xiàn)，經(jīng)董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)調(diào)研
并建議的。該議案的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，因此，我們同意內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案。
4、我們同意聘任張利春先生為工廠運(yùn)營(yíng)總經(jīng)理、總工程師、聘任朱瑞華先生為公司市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)總經(jīng)理、聘任韓公博先生為公司銷售中心總經(jīng)理，聘任毛桂金先生為公司制造總監(jiān)，聘任高玉中先生為公司質(zhì)量總監(jiān)，聘任富曙華先生為公司副總工程師;
我們同意本次聘任高級(jí)管理人員的薪酬方案;
經(jīng)審閱上述人員的履歷等相關(guān)資料，我們認(rèn)為上述公司的高級(jí)管理人員具備法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定的上市公司相關(guān)人員的任職資格，具備履行
相關(guān)職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);高級(jí)管理人員的薪酬方案是公司董事會(huì)與薪酬考核
委員會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行了綜合的評(píng)估，符合公司實(shí)際情況，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的條件，且選舉和聘任程序合法、有效。
三、在公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況
2010年度，本人利用參加董事會(huì)的機(jī)會(huì)以及其他時(shí)間對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和
財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了了解，多次聽取了公司管理層對(duì)于經(jīng)營(yíng)狀況和規(guī)范運(yùn)作方面的匯報(bào)。本人作為法律專業(yè)人士，積極推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)的完善和水平的提升，就公
司“三會(huì)”運(yùn)作出現(xiàn)的問題及時(shí)與董事會(huì)秘書溝通，督促公司加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作，切
實(shí)維護(hù)中小投資者利益。
四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
1、有效履行獨(dú)立董事職責(zé)，對(duì)每一個(gè)提交董事會(huì)審議的議案，認(rèn)真查閱相
第 20頁 共 21頁關(guān)文件資料、向相關(guān)部門和人員詢問、查閱公司相關(guān)賬冊(cè)、會(huì)議記錄等，利用自身的專業(yè)知識(shí)獨(dú)立、客觀、公正地行使表決權(quán)，謹(jǐn)慎、忠實(shí)、勤勉地服務(wù)于股東。
2、自身學(xué)習(xí)情況，積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，尤其是對(duì)涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)加深認(rèn)識(shí)和理解，切實(shí)提高對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力。
五、其它事項(xiàng)
1、未有提議召開董事會(huì)的情況發(fā)生;
2、未有獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況發(fā)生。
2010年 3月，公司完成了公開發(fā)行，本人將按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事的規(guī)定和要求，更加認(rèn)真盡責(zé)、 謹(jǐn)慎、忠實(shí)、勤勉地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，同時(shí)利用自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議。另外在公司的信息披露工作方面將堅(jiān)強(qiáng)監(jiān)督力度，使公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》等法律、法規(guī)和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄》 有關(guān)規(guī)定，在 2011年度真實(shí)、及時(shí)、完整完成公司的信息披露工作，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。本人也衷心希望公司在
董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作，不斷增強(qiáng)盈利能力，使公司持續(xù)、穩(wěn)定、健
康發(fā)展。
康力電梯股份有限公司獨(dú)立董事:任天笑、馬建萍、顧峰2011年 2月 25日第 21頁 共 21頁
