康力電梯股份有限公司2010年度獨立董事任天笑述職報告
各位股東及股東代表:
本人作為康力電梯股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，2010年按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，努力恪盡職守、謹(jǐn)慎忠實，勤勉依法履職，促進(jìn)公司的規(guī)范運作，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的利益，充分發(fā)揮獨立董事的作用，現(xiàn)將 2010年度擔(dān)任獨立董事的履職情況向各位股東匯報如下:
一、參加會議情況:
2010年度公司共召開了九次董事會會議，召開了三次股東大會會議，本人
參加公司董事會會議共八次，其中第一屆董事會第十次會議委托獨立董事馬建萍
代為表決;列席了二次股東大會;對各次董事會會議審議的相關(guān)議案均投了贊成
票。
二、發(fā)表獨立意見情況
(一)2010年3月26日召開的第一屆董事會第十次會議，本人委托獨立董
事馬建萍對《關(guān)于使用部分閑置超募資金暫時補充流動資金的議案》、《關(guān)于聘請江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司為公司 2010年度審計機構(gòu)的議案》、《關(guān)于對蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司增資的議案》代為表決且均投了贊成票及發(fā)表如下獨立意見:
1、公司本次以閑置超募資金暫時補充公司流動資金的金額為 8，000.00萬元，不超過公司首次公開發(fā)行股票募集資金凈額的 10%，計劃補充流動資金時間不超過 6個月。
第 1頁 共 21頁公司此次使用部分閑置超額募集資金補充流動資金事項，有利于提高募集資金使用效率，降低公司財務(wù)費用，超額部分募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，我們一致同意公司本次用 8，000萬元超額募集資金暫時補充流動資金。
2、江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司自公司改制以來持續(xù)擔(dān)任公司審計機構(gòu)。
該所在從事審計工作期間，遵照獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)，圓滿完成了公司的審計工作，且江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司具備相關(guān)資質(zhì)條件，我們一致同意公司續(xù)聘江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司為公司 2010年度審計機構(gòu)。
3、公司擬利用募集資金以現(xiàn)金方式對蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司(“新達(dá)公司”)增資，增資折股比例將按照新達(dá)公司 2009年 12月 31日的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為標(biāo)準(zhǔn)計算。增資后，新達(dá)公司增加的注冊資本為:1230=(5480萬元/9992萬元)*2240萬元(上述增資的注冊資本金額的計算采取進(jìn)一法精確到十萬);
增資后新達(dá)公司的注冊資本由 2，240萬元增加為 3470萬元，增資額將全部用于實施募集資金投資項目—“電梯、扶梯關(guān)鍵部件生產(chǎn)線項目”。
公司本次用募集資金向新達(dá)公司增資的行為符合公司發(fā)展需要，與公司《招股說明書》披露的募集資金實施方式和實施主體一致，不存在損害廣大中小股東利益的行為，我們一致同意本次增資事項。
(二)在2010年4月19日召開的公司第一屆董事會第十一次會議上，本人
對《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》發(fā)表了相關(guān)獨立意見:
公司使用部分募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金，有利于降低公司的財務(wù)費用，提高資金的使用效率，符合全體股東的利益。本次資金置換行為沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不會影響募投項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。公司預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金已經(jīng)江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司審核，并出具了天衡專字(2010)169號《關(guān)于康力電梯股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的鑒第 2頁 共 21頁證報告》;同意公司使用募集資金人民幣 16，414，599.17元置換預(yù)先投入募投項目的同等金額的自籌資金。
(三)在2010年6月24日召開的第一屆董事會第十二次會議上，本人對《關(guān)
于部分超募資金使用計劃的議案》發(fā)表如下獨立意見:
結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略及實際經(jīng)營情況，經(jīng)公司多次調(diào)研和考察，本次擬使用公開發(fā)行股票募集的部分超募資金購置經(jīng)營用地，并建設(shè)新研發(fā)大樓及供募投項目中門機及層門裝置生產(chǎn)線項目使用的生產(chǎn)廠房，有利于提高公司募集資金的使用效率，有利于提高公司的經(jīng)營效益。公司上述超募資金的使用履行了必要的審核程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，能夠有效拓展公司的經(jīng)營規(guī)模，與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。全體獨立董事一致同意公司使用公開發(fā)行股票募集的部分超募資金購置經(jīng)營用地，并建設(shè)新研發(fā)大樓及供募投項目中門機及層門裝置生產(chǎn)線項目使用的生產(chǎn)廠房。
(四)在2010年7月28日召開的第一屆董事會第十三次會議上，本人對公
司 2010年上半年度關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況、《關(guān)于聘請審計部部長的議案》、《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)廣東中山電扶梯配件項目的議案》發(fā)表如下獨立意見:
1、經(jīng)對公司 2010年上半年度關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查，認(rèn)為:
報告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也無以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。
報告期內(nèi)，公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況和對外擔(dān)保事項，也無以前期間發(fā)生但延續(xù)到本報告期的為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況和對外擔(dān)保的情況。
2、公司為了健全內(nèi)控制度，提高公司經(jīng)營的效率，保障公司資產(chǎn)的安全，確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)
法律法規(guī)及結(jié)合公司實際情況，擬聘請審計部部長，經(jīng)由董事會審計委員會全體
第 3頁 共 21頁委員討論決定提名朱玲花女士任審計部部長。
我們認(rèn)為:公司聘請審計部部長的審議程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，候選人朱玲花女士的任職資格符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司董事會聘請朱玲花女士擔(dān)任公
司審計部部長。
3、為了提高募集資金使用效率，提升企業(yè)盈利能力，根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，公司擬使用 8000萬元超募資金分兩次通過增資全資子公司蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司實施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項目。第一次投資 5000萬元，第二次投資 3000萬元。
我們認(rèn)為:實施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項目，擴大廣東地區(qū)配件銷售的規(guī)模，滿足廠商對產(chǎn)品質(zhì)量的要求及生產(chǎn)需求，降低運輸成本，提高盈利能力，符合公司的發(fā)展規(guī)劃。項目的實施有利于提高公司募集資金的使用效率，提高公司的經(jīng)營效益，符合全體股東的利益。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況，并履行了必要的審核程序，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄弟 29號:超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》中關(guān)于上市公司超募資金使用的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司使用超募資金 8000萬元實施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項目。
(五)在2010年9月20日召開的第一屆董事會第十四次會議上，本人對《關(guān)
于使用部分超募資金用于營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目的議案》發(fā)表如下獨立意見:
為了有效地提升公司營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的結(jié)構(gòu)和規(guī)模，提高公司獲取訂單的能力，提高公司品牌的知名度和美譽度。公司擬使用 14，562.00萬元募集資金用于營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目。
我們認(rèn)為:實施營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目，順應(yīng)了公司打造品牌、增強核心競爭力的需求，符合公司的發(fā)展規(guī)劃。項目的實施有利于提高公司募集資金的使用效率，提高公司的經(jīng)營效益，符合全體股東的利益。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進(jìn)行，第 4頁 共 21頁不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況，并履行了必要的審核程序，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄弟 29號:超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》中關(guān)于上市公司超募資金使用的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司使用超募資金 14，562.00萬元實施營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目。
(六)在2010年10月25日召開的第一屆董事會第十五次會議上，本人對
《關(guān)于高級管理人員薪酬調(diào)整方案的議案》表意見如下獨立意見:
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、 上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為康力電梯股份有限公司的獨立董事，認(rèn)為:公司本次高級管理人員薪酬調(diào)整方案，是結(jié)合公司目前資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營狀況
及對公司的貢獻(xiàn)，經(jīng)董事會提名與薪酬考核委員會調(diào)研并建議的。該議案的審議
程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，因此，我們同意公司高級管理人員薪酬調(diào)整方案。
(七)在參加的2010年12月2日召開的第一屆董事會第十六次會議上，本
人對《關(guān)于分拆募投項目“電梯、扶梯關(guān)鍵部件生產(chǎn)線項目”及對“控制系統(tǒng)生產(chǎn)線”追加投資的議案》、《限制性股票激勵計劃(草案)》、《關(guān)于內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案的議案》、《關(guān)于聘請高級管理人員及薪酬的議案》發(fā)表如下獨立意見:
1、我們認(rèn)為:蘇州新達(dá)“控制系統(tǒng)生產(chǎn)線”項目分拆及追加投資符合維護(hù)公司發(fā)展利益的需要，符合維護(hù)全體股東利益的需要，內(nèi)容及程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有助于募投項目的實施效率，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此，我們同意該對項目分拆及追加投資。
2、經(jīng)過認(rèn)真審閱激勵計劃和適當(dāng)核查，我們認(rèn)為公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循“公開、公平、公正”的原則制定了激勵計劃;符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》以及《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;建立了公司、股東與高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員之間的利益共享與約束機制，有利于高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員為公司和股東帶來更高效更持續(xù)的回報，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。公司實施激勵計劃符合資本市場和上市公司治理的發(fā)展趨第 5頁 共 21頁勢，將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步健全激勵與約束機制，有利于吸引并保留高級管理人員和核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，增強股東對公司的信心。該激勵計劃有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東權(quán)益的情況。
因此，我們同意公司的激勵計劃。
3、公司本次內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案，是根據(jù)公司綜合工資水平，結(jié)合公司
目前資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營狀況及對公司的貢獻(xiàn)，經(jīng)董事會提名與薪酬考核委員會調(diào)研
并建議的。該議案的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，因此，我們同意內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案。
4、我們同意聘任張利春先生為工廠運營總經(jīng)理、總工程師，聘任朱瑞華先生為公司市場運營總經(jīng)理，聘任韓公博先生為公司銷售中心總經(jīng)理，聘任毛桂金先生為公司制造總監(jiān)，聘任高玉中先生為公司質(zhì)量總監(jiān)，聘任富曙華先生為公司副總工程師;
我們同意本次聘任高級管理人員的薪酬方案;
經(jīng)審閱上述人員的履歷等相關(guān)資料，我們認(rèn)為上述公司的高級管理人員具備法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定的上市公司相關(guān)人員的任職資格，具備履行
相關(guān)職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;高級管理人員的薪酬方案是公司董事會與薪酬考核
委員會對高級管理人員進(jìn)行了綜合的評估，符合公司實際情況，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的條件，且選舉和聘任程序合法、有效。
三、在公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況
2010年度，本人利用參加董事會的機會以及其他時間對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和
財務(wù)情況進(jìn)行了了解，多次聽取了公司管理層對于經(jīng)營狀況和規(guī)范運作方面的匯報。本人對公司產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、安裝、維保較為重視，建議聘請行業(yè)資深專家指導(dǎo)公司的技術(shù)開發(fā)，積極推動公司提高競爭力，增加經(jīng)營業(yè)績，就以上事項與公司經(jīng)營層進(jìn)行溝通。并督促公司加強規(guī)范運作，切實維護(hù)中小投資者利益。
四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作第 6頁 共 21頁
1、有效履行獨立董事職責(zé)，對每一個提交董事會審議的議案，認(rèn)真查閱相
關(guān)文件資料、向相關(guān)部門和人員詢問、查閱公司相關(guān)賬冊、會議記錄等，利用自身的專業(yè)知識獨立、客觀、公正地行使表決權(quán)，謹(jǐn)慎、忠實、勤勉地服務(wù)于股東。
2、自身學(xué)習(xí)情況，積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，尤其是對涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)加深認(rèn)識和理解，切實提高對公司和投資者利益的保護(hù)能力。
五、對公司 2010年度年報審計的履職情況作為公司的獨立董事和審計委員會委員，在 2010年年報審計中，積極履行相應(yīng)職責(zé)。與公司審計部、財務(wù)部以及年審會計師就公司 2010年年度報告審計工作的時間安排進(jìn)行商討，結(jié)合公司和審計機構(gòu)工作實際情況，制定了 2010年年報審計計劃，并對江蘇天衡會計師事務(wù)所的審計工作進(jìn)行督促，確保及時提交審計報告。
六、其它事項
1、未有提議召開董事會的情況發(fā)生;
2、未有獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況發(fā)生。
2010年 3月，公司完成了公開發(fā)行，本人將利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議。在公司的信息披露工作方面將加強監(jiān)督，使公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板快上市公司特別規(guī)定》等法律、法規(guī)和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄》 有關(guān)規(guī)定，在 2011年度真實、及時、完整完成公司的信息披露工作，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。本人
也衷心希望公司在董事會領(lǐng)導(dǎo)下穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運作，不斷增強盈利能力，使公
司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
第 7頁 共 21頁康力電梯股份有限公司2010年度獨立董事馬建萍述職報告各位股東及股東代表:
本人作為康力電梯股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，2010年本人嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，恪盡職守、謹(jǐn)慎、忠實，勤勉依法履職，促進(jìn)公司的規(guī)范運作，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的利益，充分發(fā)揮獨立董事的作用，現(xiàn)將 2010年度擔(dān)任獨立董事的履職情況匯報如下:
一、參加會議情況:
2010年度公司共召開了九次董事會會議，召開了三次股東大會會議，本人
參加公司董事會會議共九次，列席了兩次股東大會，均為親自出席;對各次董事
會會議審議的相關(guān)議案均投了贊成票。公司董事會、股東大會符合法定程序，重
大經(jīng)營決策事項和其它重大事項均履行了相關(guān)程序，合法有效。
二、發(fā)表獨立意見情況
(一)2010年3月26日，在召開的第一屆董事會第十次會議上，本人對《關(guān)
于使用部分閑置超募資金暫時補充流動資金的議案》、《關(guān)于聘請江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司為公司 2010年度審計機構(gòu)的議案》、《關(guān)于對蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司增資的議案》發(fā)表了相關(guān)獨立意見:
1、公司本次以閑置超募資金暫時補充公司流動資金的金額為 8，000.00萬元，不超過公司首次公開發(fā)行股票募集資金凈額的 10%，計劃補充流動資金時間不超過 6個月。
公司此次使用部分閑置超額募集資金補充流動資金事項，有利于提高募集資金使用效率，降低公司財務(wù)費用，超額部分募集資金的使用沒有與募集資金投資第 8頁 共 21頁項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，我們一致同意公司本次用 8，000萬元超額募集資金暫時補充流動資金。
2、江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司自公司改制以來持續(xù)擔(dān)任公司審計機構(gòu)。
該所在從事審計工作期間，遵照獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)，圓滿完成了公司的審計工作，且江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司具備相關(guān)資質(zhì)條件，我們一致同意公司續(xù)聘江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司為公司 2010年度審計機構(gòu)。
3、公司擬利用募集資金以現(xiàn)金方式對蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司(“新達(dá)公司”)增資，增資折股比例將按照新達(dá)公司 2009年 12月 31日的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為標(biāo)準(zhǔn)計算。增資后，新達(dá)公司增加的注冊資本為:1230=(5480萬元/9992萬元)*2240萬元(上述增資的注冊資本金額的計算采取進(jìn)一法精確到十萬);
增資后新達(dá)公司的注冊資本由 2，240萬元增加為 3470萬元，增資額將全部用于實施募集資金投資項目—“電梯、扶梯關(guān)鍵部件生產(chǎn)線項目”。
公司本次用募集資金向新達(dá)公司增資的行為符合公司發(fā)展需要，與公司《招股說明書》披露的募集資金實施方式和實施主體一致，不存在損害廣大中小股東利益的行為，我們一致同意本次增資事項。
(二)在參加的2010年4月19日召開的公司第一屆董事會第十一次會議上，
本人對《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》，發(fā)表了相關(guān)獨立意見:
公司使用部分募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金，有利于降低公司的財務(wù)費用，提高資金的使用效率，符合全體股東的利益。本次資金置換行為沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不會影響募投項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。公司預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金已經(jīng)江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司審核，并出具了天衡專字(2010)169號《關(guān)于康力電梯股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的鑒證報告》;同意公司使用募集資金人民幣 16，414，599.17元置換預(yù)先投入募投項目的同等金額的自籌資金。
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(三)在參加的2010年6月24日召開的第一屆董事會第十二次會議上，本
人對《關(guān)于部分超募資金使用計劃的議案》發(fā)表如下獨立意見:
結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略及實際經(jīng)營情況，經(jīng)公司多次調(diào)研和考察，本次擬使用公開發(fā)行股票募集的部分超募資金購置經(jīng)營用地，并建設(shè)新研發(fā)大樓及供募投項目中門機及層門裝置生產(chǎn)線項目使用的生產(chǎn)廠房，有利于提高公司募集資金的使用效率，有利于提高公司的經(jīng)營效益。公司上述超募資金的使用履行了必要的審核程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，能夠有效拓展公司的經(jīng)營規(guī)模，與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。全體獨立董事一致同意公司使用公開發(fā)行股票募集的部分超募資金購置經(jīng)營用地，并建設(shè)新研發(fā)大樓及供募投項目中門機及層門裝置生產(chǎn)線項目使用的生產(chǎn)廠房。
(四)在參加的2010年7月28日召開的第一屆董事會第十三次會議上，本
人對公司 2010年上半年度關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況、《關(guān)于聘請審計部部長的議案》、《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)廣東中山電扶梯配件項目的議案》發(fā)表如下獨立意見:
1、經(jīng)對公司 2010年上半年度關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查，認(rèn)為:
報告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也無以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。
報告期內(nèi)，公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況和對外擔(dān)保事項，也無以前期間發(fā)生但延續(xù)到本報告期的為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況和對外擔(dān)保的情況。
2、公司為了健全內(nèi)控制度，提高公司經(jīng)營的效率，保障公司資產(chǎn)的安全，確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)
法律法規(guī)及結(jié)合公司實際情況，擬聘請審計部部長，經(jīng)由董事會審計委員會全體
委員討論決定提名朱玲花女士任審計部部長。
我們認(rèn)為:公司聘請審計部部長的審議程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，第 10頁 共 21頁候選人朱玲花女士的任職資格符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司董事會聘請朱玲花女士擔(dān)任公
司審計部部長。
3、為了提高募集資金使用效率，提升企業(yè)盈利能力，根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，公司擬使用 8000萬元超募資金分兩次通過增資全資子公司蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司實施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項目。第一次投資 5000萬元，第二次投資 3000萬元。
我們認(rèn)為:實施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項目，擴大廣東地區(qū)配件銷售的規(guī)模，滿足廠商對產(chǎn)品質(zhì)量的要求及生產(chǎn)需求，降低運輸成本，提高盈利能力，符合公司的發(fā)展規(guī)劃。項目的實施有利于提高公司募集資金的使用效率，提高公司的經(jīng)營效益，符合全體股東的利益。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況，并履行了必要的審核程序，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄弟 29號:超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》中關(guān)于上市公司超募資金使用的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司使用超募資金 8000萬元實施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項目。
(五)在參加的2010年9月20日召開的第一屆董事會第十四次會議上，本
人對《關(guān)于使用部分超募資金用于營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目的議案》發(fā)表如下獨立意見:
為了有效地提升公司營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的結(jié)構(gòu)和規(guī)模，提高公司獲取訂單的能力，提高公司品牌的知名度和美譽度。公司擬使用 14，562.00萬元募集資金用于營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目。
我們認(rèn)為:實施營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目，順應(yīng)了公司打造品牌、增強核心競爭力的需求，符合公司的發(fā)展規(guī)劃。項目的實施有利于提高公司募集資金的使用效率，提高公司的經(jīng)營效益，符合全體股東的利益。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況，并履行了必要的審核程序，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄弟 29號:超募資金第 11頁 共 21頁使用及募集資金永久性補充流動資金》中關(guān)于上市公司超募資金使用的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司使用超募資金 14，562.00萬元實施營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目。
(六)在參加的2010年10月25日召開的第一屆董事會第十五次會議上，
本人對《關(guān)于高級管理人員薪酬調(diào)整方案的議案》表意見如下獨立意見:
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、 上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為康力電梯股份有限公司的獨立董事，認(rèn)為:公司本次高級管理人員薪酬調(diào)整方案，是結(jié)合公司目前資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營狀況
及對公司的貢獻(xiàn)，經(jīng)董事會提名與薪酬考核委員會調(diào)研并建議的。該議案的審議
程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，因此，我們同意公司高級管理人員薪酬調(diào)整方案。
(七)在參加的2010年12月2日召開的第一屆董事會第十六次會議上，本
人對《關(guān)于分拆募投項目“電梯、扶梯關(guān)鍵部件生產(chǎn)線項目”及對“控制系統(tǒng)生產(chǎn)線”追加投資的議案》、《限制性股票激勵計劃(草案)》、《關(guān)于內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案的議案》、《關(guān)于聘請高級管理人員及薪酬的議案》發(fā)表如下獨立意見:
1、我們認(rèn)為:蘇州新達(dá)“控制系統(tǒng)生產(chǎn)線”項目分拆及追加投資符合維護(hù)公司發(fā)展利益的需要，符合維護(hù)全體股東利益的需要，內(nèi)容及程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有助于募投項目的實施效率，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此，我們同意該對項目分拆及追加投資。
2、經(jīng)過認(rèn)真審閱激勵計劃和適當(dāng)核查，我們認(rèn)為公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循“公開、公平、公正”的原則制定了激勵計劃;符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》以及《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;建立了公司、股東與高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員之間的利益共享與約束機制，有利于高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員為公司和股東帶來更高效更持續(xù)的回報，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。公司實施激勵計劃符合資本市場和上市公司治理的發(fā)展趨勢，將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步健全激勵與約束機制，有利于吸引并保留高級管理人員和核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，增強股東對公司的信心。該激勵計劃第 12頁 共 21頁有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東權(quán)益的情況。
因此，我們同意公司的激勵計劃。
3、公司本次內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案，是根據(jù)公司綜合工資水平，結(jié)合公司
目前資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營狀況及對公司的貢獻(xiàn)，經(jīng)董事會提名與薪酬考核委員會調(diào)研
并建議的。該議案的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，因此，我們同意內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案。
4、我們同意聘任張利春先生為工廠運營總經(jīng)理、總工程師，聘任朱瑞華先生為公司市場運營總經(jīng)理，聘任韓公博先生為公司銷售中心總經(jīng)理，聘任毛桂金先生為公司制造總監(jiān)，聘任高玉中先生為公司質(zhì)量總監(jiān)，聘任富曙華先生為公司副總工程師;
我們同意本次聘任高級管理人員的薪酬方案;
經(jīng)審閱上述人員的履歷等相關(guān)資料，我們認(rèn)為上述公司的高級管理人員具備法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定的上市公司相關(guān)人員的任職資格，具備履行
相關(guān)職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;高級管理人員的薪酬方案是公司董事會與薪酬考核
委員會對高級管理人員進(jìn)行了綜合的評估，符合公司實際情況，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的條件，且選舉和聘任程序合法、有效。
三、在公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況
2010年度，本人利用參加董事會的機會以及其他時間對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和
財務(wù)情況進(jìn)行了了解，多次聽取了公司管理層對于經(jīng)營狀況和規(guī)范運作方面的匯報。本人作為財務(wù)專業(yè)人士，積極推動公司內(nèi)部控制機制的建設(shè)，就公司會計核算和優(yōu)化 SAP 管理系統(tǒng)過程中出現(xiàn)的問題及時與財務(wù)總監(jiān)進(jìn)行溝通，并就 2010年度審計工作與內(nèi)部審計部門、外部審計機構(gòu)交換意見。督促公司加強規(guī)范運作，切實維護(hù)中小投資者利益。
四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
1、有效履行獨立董事職責(zé)，對每一個提交董事會審議的議案，認(rèn)真查閱相
第 13頁 共 21頁關(guān)文件資料、向相關(guān)部門和人員詢問、查閱公司相關(guān)賬冊、會議記錄等，利用自身的專業(yè)知識獨立、客觀、公正地行使表決權(quán)，謹(jǐn)慎、忠實、勤勉地服務(wù)于股東。
2、自身學(xué)習(xí)情況，積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，尤其是對涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)加深認(rèn)識和理解，切實提高對公司和投資者利益的保護(hù)能力。
五、對公司 2010年度年報審計的履職情況作為公司的獨立董事和審計委員會主任，在 2010年年報審計中，積極履行相應(yīng)職責(zé)。與公司審計部、財務(wù)部以及年審會計師就公司 2010年年度報告審計工作的時間安排進(jìn)行商討，結(jié)合公司和審計機構(gòu)工作實際情況，制定了 2010年年報審計計劃，并且對公司財務(wù)報告的兩次審議均出具了意見。嚴(yán)格按照 2010年度審計工作時間安排表對江蘇天衡會計師事務(wù)所的審計工作進(jìn)行督促，關(guān)注審計進(jìn)度，及時與年審會計師進(jìn)行溝通，確保會計師事務(wù)所在約定時間內(nèi)提交公司
2010年度審計報告。最后向董事會提交了會計師事務(wù)所從事2010年度審計工作
的總結(jié)報告情況。
六、其它事項
1、未有提議召開董事會的情況發(fā)生;
2、未有獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況發(fā)生。
2010年公司完成了首次公開發(fā)行，本人將按照相關(guān)法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，更加認(rèn)真盡責(zé)、 謹(jǐn)慎、忠實、勤勉地履行獨立董事的職責(zé)，發(fā)揮獨立董事的作用，同時利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議。另外在公司的信息披露工作方面將加強監(jiān)督力度，使公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》等法律、法規(guī)和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄》 有關(guān)規(guī)定，在 2011年度真實、及時、完整地完成公司的信息披露工作，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。本人也衷心希望公司在董事會領(lǐng)導(dǎo)下穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運作，不斷增強盈利能力，使公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
第 14頁 共 21頁康力電梯股份有限公司2010年度獨立董事顧峰述職報告各位股東及股東代表:
本人作為康力電梯股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，2010年本人嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，恪盡職守、謹(jǐn)慎、忠實，勤勉依法履職，促進(jìn)公司的規(guī)范運作，維護(hù)全體股東尤其是中小股東的利益，充分發(fā)揮獨立董事的作用，現(xiàn)將 2010年度擔(dān)任獨立董事的履職情況向各位股東匯報如下:
一、參加會議情況:
2010年度公司共召開了九次董事會會議，召開了三次股東大會會議，本人
參加公司董事會會議共八次，其中第一屆董事會第十次會議委托獨立董事馬建萍
代為表決;列席了二次股東大會，均為親自出席;對各次董事會會議審議的相關(guān)
議案均投了贊成票。公司董事會、股東大會符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和
其它重大事項均履行了相關(guān)程序，合法有效。
二、發(fā)表獨立意見情況
(一)2010年3月26日召開的第一屆董事會第十次會議，本人委托獨立董
事馬建萍代為表決并對《關(guān)于使用部分閑置超募資金暫時補充流動資金的議案》、《關(guān)于聘請江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司為公司 2010年度審計機構(gòu)的議案》、《關(guān)于對蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司增資的議案》發(fā)表了相關(guān)獨立意見:
1、公司本次以閑置超募資金暫時補充公司流動資金的金額為 8，000.00萬元，不超過公司首次公開發(fā)行股票募集資金凈額的 10%，計劃補充流動資金時間不超過 6個月。
公司此次使用部分閑置超額募集資金補充流動資金事項，有利于提高募集資第 15頁 共 21頁金使用效率，降低公司財務(wù)費用，超額部分募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，我們一致同意公司本次用 8，000萬元超額募集資金暫時補充流動資金。
2、江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司自公司改制以來持續(xù)擔(dān)任公司審計機構(gòu)。
該所在從事審計工作期間，遵照獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)，圓滿完成了公司的審計工作，且江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司具備相關(guān)資質(zhì)條件，我們一致同意公司續(xù)聘江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司為公司 2010年度審計機構(gòu)。
3、公司擬利用募集資金以現(xiàn)金方式對蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司(“新達(dá)公司”)增資，增資折股比例將按照新達(dá)公司 2009年 12月 31日的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為標(biāo)準(zhǔn)計算。增資后，新達(dá)公司增加的注冊資本為:1230=(5480萬元/9992萬元)*2240萬元(上述增資的注冊資本金額的計算采取進(jìn)一法精確到十萬);
增資后新達(dá)公司的注冊資本由 2，240萬元增加為 3470萬元，增資額將全部用于實施募集資金投資項目—“電梯、扶梯關(guān)鍵部件生產(chǎn)線項目”。
公司本次用募集資金向新達(dá)公司增資的行為符合公司發(fā)展需要，與公司《招股說明書》披露的募集資金實施方式和實施主體一致，不存在損害廣大中小股東利益的行為，我們一致同意本次增資事項。
(二)在參加的2010年4月19日召開的公司第一屆董事會第十一次會議上，
本人對《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》。發(fā)表了相關(guān)獨立意見:
公司使用部分募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金，有利于降低公司的財務(wù)費用，提高資金的使用效率，符合全體股東的利益。本次資金置換行為沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不會影響募投項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。公司預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金已經(jīng)江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司審核，并出具了天衡專字(2010)169號《關(guān)于康力電梯股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的鑒證報告》;同意公司使用募集資金人民幣 16，414，599.17元置換預(yù)先投入募投項第 16頁 共 21頁目的同等金額的自籌資金。
(三)在參加的2010年6月24日召開的第一屆董事會第十二次會議上，本
人對《關(guān)于部分超募資金使用計劃的議案》發(fā)表如下獨立意見:
結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略及實際經(jīng)營情況，經(jīng)公司多次調(diào)研和考察，本次擬使用公開發(fā)行股票募集的部分超募資金購置經(jīng)營用地，并建設(shè)新研發(fā)大樓及供募投項目中門機及層門裝置生產(chǎn)線項目使用的生產(chǎn)廠房，有利于提高公司募集資金的使用效率，有利于提高公司的經(jīng)營效益。公司上述超募資金的使用履行了必要的審核程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，能夠有效拓展公司的經(jīng)營規(guī)模，與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。全體獨立董事一致同意公司使用公開發(fā)行股票募集的部分超募資金購置經(jīng)營用地，并建設(shè)新研發(fā)大樓及供募投項目中門機及層門裝置生產(chǎn)線項目使用的生產(chǎn)廠房。
(四)在參加的2010年7月28日召開的第一屆董事會第十三次會議上，本
人對公司 2010年上半年度關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況、《關(guān)于聘請審計部部長的議案》、《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)廣東中山電扶梯配件項目的議案》發(fā)表如下獨立意見:
1、經(jīng)對公司 2010年上半年度關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查，認(rèn)為:
報告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也無以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。
報告期內(nèi)，公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況和對外擔(dān)保事項，也無以前期間發(fā)生但延續(xù)到本報告期的為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況和對外擔(dān)保的情況。
2、公司為了健全內(nèi)控制度，提高公司經(jīng)營的效率，保障公司資產(chǎn)的安全，確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)
法律法規(guī)及結(jié)合公司實際情況，擬聘請審計部部長，經(jīng)由董事會審計委員會全體
委員討論決定提名朱玲花女士任審計部部長。
第 17頁 共 21頁我們認(rèn)為:公司聘請審計部部長的審議程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，候選人朱玲花女士的任職資格符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司董事會聘請朱玲花女士擔(dān)任公
司審計部部長。
3、為了提高募集資金使用效率，提升企業(yè)盈利能力，根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，公司擬使用 8000萬元超募資金分兩次通過增資全資子公司蘇州新達(dá)電扶梯部件有限公司實施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項目。第一次投資 5000萬元，第二次投資 3000萬元。
我們認(rèn)為:實施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項目，擴大廣東地區(qū)配件銷售的規(guī)模，滿足廠商對產(chǎn)品質(zhì)量的要求及生產(chǎn)需求，降低運輸成本，提高盈利能力，符合公司的發(fā)展規(guī)劃。項目的實施有利于提高公司募集資金的使用效率，提高公司的經(jīng)營效益，符合全體股東的利益。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況，并履行了必要的審核程序，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄弟 29號:超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》中關(guān)于上市公司超募資金使用的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司使用超募資金 8000萬元實施建設(shè)廣東中山電扶梯配件項目。
(五)在參加的2010年9月20日召開的第一屆董事會第十四次會議上，本
人對《關(guān)于使用部分超募資金用于營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目的議案》發(fā)表如下獨立意見:
為了有效地提升公司營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的結(jié)構(gòu)和規(guī)模，提高公司獲取訂單的能力，提高公司品牌的知名度和美譽度。公司擬使用 14，562.00萬元募集資金用于營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目。
我們認(rèn)為:實施營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目，順應(yīng)了公司打造品牌、增強核心競爭力的需求，符合公司的發(fā)展規(guī)劃。項目的實施有利于提高公司募集資金的使用效率，提高公司的經(jīng)營效益，符合全體股東的利益。本次超募資金的使用與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況，并履行了必要的審核程第 18頁 共 21頁序，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄弟 29號:超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》中關(guān)于上市公司超募資金使用的有關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司使用超募資金 14，562.00萬元實施營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目。
(六)在參加的2010年10月25日召開的第一屆董事會第十五次會議上，
本人對《關(guān)于高級管理人員薪酬調(diào)整方案的議案》表意見如下獨立意見:
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、 上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為康力電梯股份有限公司的獨立董事，認(rèn)為:公司本次高級管理人員薪酬調(diào)整方案，是結(jié)合公司目前資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營狀況
及對公司的貢獻(xiàn)，經(jīng)董事會提名與薪酬考核委員會調(diào)研并建議的。該議案的審議
程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，因此，我們同意公司高級管理人員薪酬調(diào)整方案。
(七)在參加的2010年12月2日召開的第一屆董事會第十六次會議上，本
人對《關(guān)于分拆募投項目“電梯、扶梯關(guān)鍵部件生產(chǎn)線項目”及對“控制系統(tǒng)生產(chǎn)線”追加投資的議案》、《限制性股票激勵計劃(草案)》、《關(guān)于內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案的議案》、《關(guān)于聘請高級管理人員及薪酬的議案》發(fā)表如下獨立意見:
1、我們認(rèn)為:蘇州新達(dá)“控制系統(tǒng)生產(chǎn)線”項目分拆及追加投資符合維護(hù)公司發(fā)展利益的需要，符合維護(hù)全體股東利益的需要，內(nèi)容及程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有助于募投項目的實施效率，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此，我們同意該對項目分拆及追加投資。
2、經(jīng)過認(rèn)真審閱激勵計劃和適當(dāng)核查，我們認(rèn)為公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循“公開、公平、公正”的原則制定了激勵計劃;符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》以及《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;建立了公司、股東與高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員之間的利益共享與約束機制，有利于高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員為公司和股東帶來更高效更持續(xù)的回報，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。公司實施激勵計劃符合資本市場和上市公司治理的發(fā)展趨勢，將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步健全激勵與約束機制，有利于吸引并保第 19頁 共 21頁留高級管理人員和核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，增強股東對公司的信心。該激勵計劃有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東權(quán)益的情況。
因此，我們同意公司的激勵計劃。
3、公司本次內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案，是根據(jù)公司綜合工資水平，結(jié)合公司
目前資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營狀況及對公司的貢獻(xiàn)，經(jīng)董事會提名與薪酬考核委員會調(diào)研
并建議的。該議案的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，因此，我們同意內(nèi)部董事薪酬調(diào)整方案。
4、我們同意聘任張利春先生為工廠運營總經(jīng)理、總工程師、聘任朱瑞華先生為公司市場運營總經(jīng)理、聘任韓公博先生為公司銷售中心總經(jīng)理，聘任毛桂金先生為公司制造總監(jiān)，聘任高玉中先生為公司質(zhì)量總監(jiān)，聘任富曙華先生為公司副總工程師;
我們同意本次聘任高級管理人員的薪酬方案;
經(jīng)審閱上述人員的履歷等相關(guān)資料，我們認(rèn)為上述公司的高級管理人員具備法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定的上市公司相關(guān)人員的任職資格，具備履行
相關(guān)職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;高級管理人員的薪酬方案是公司董事會與薪酬考核
委員會對高級管理人員進(jìn)行了綜合的評估，符合公司實際情況，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的條件，且選舉和聘任程序合法、有效。
三、在公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況
2010年度，本人利用參加董事會的機會以及其他時間對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和
財務(wù)情況進(jìn)行了了解，多次聽取了公司管理層對于經(jīng)營狀況和規(guī)范運作方面的匯報。本人作為法律專業(yè)人士，積極推動公司治理結(jié)構(gòu)的完善和水平的提升，就公
司“三會”運作出現(xiàn)的問題及時與董事會秘書溝通，督促公司加強規(guī)范運作，切
實維護(hù)中小投資者利益。
四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
1、有效履行獨立董事職責(zé)，對每一個提交董事會審議的議案，認(rèn)真查閱相
第 20頁 共 21頁關(guān)文件資料、向相關(guān)部門和人員詢問、查閱公司相關(guān)賬冊、會議記錄等，利用自身的專業(yè)知識獨立、客觀、公正地行使表決權(quán)，謹(jǐn)慎、忠實、勤勉地服務(wù)于股東。
2、自身學(xué)習(xí)情況，積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，尤其是對涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)加深認(rèn)識和理解，切實提高對公司和投資者利益的保護(hù)能力。
五、其它事項
1、未有提議召開董事會的情況發(fā)生;
2、未有獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況發(fā)生。
2010年 3月，公司完成了公開發(fā)行，本人將按照相關(guān)法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，更加認(rèn)真盡責(zé)、 謹(jǐn)慎、忠實、勤勉地履行獨立董事的職責(zé)，發(fā)揮獨立董事的作用，同時利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議。另外在公司的信息披露工作方面將堅強監(jiān)督力度，使公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》等法律、法規(guī)和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄》 有關(guān)規(guī)定，在 2011年度真實、及時、完整完成公司的信息披露工作，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。本人也衷心希望公司在
董事會領(lǐng)導(dǎo)下穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運作，不斷增強盈利能力，使公司持續(xù)、穩(wěn)定、健
康發(fā)展。
康力電梯股份有限公司獨立董事:任天笑、馬建萍、顧峰2011年 2月 25日第 21頁 共 21頁
